Nr. 9 NOTA NAAR AANLEIDING VAN HET VERSLAG

Inhoudsopgave	blz.
Inleiding	1
Kredietverlening aan het MKB	4
Belemmeringen in huidige regelgeving	6
Doel van de wet	9
Afbakening van kredietunies	12
Toezicht	15
Gevolgen voor het bedrijfsleven	20
Resultaten consultatie	21
Artikelsgewijze toelichting	21
Advies van afdeling advisering van de Raad van State en reactie van de initiatiefnemers	21
Overig	23

Inleiding

De initiatiefnemers zijn de vaste commissie voor Financiën erkentelijk voor de aandacht die zij aan het onderhavige wetsvoorstel heeft geschonken en voor de door haar daarover gestelde vragen. Deze vragen worden zoveel mogelijk beantwoord in volgorde van het door de commissie uitgebrachte verslag.

De initiatiefnemers beogen met het wetsvoorstel een drietal hoofddoelen te bereiken. Allereerst vormen kredietunies een extra mogelijkheid voor de financiering van het Midden en Kleinbedrijf. Ondernemers hadden de afgelopen jaren ontegenzeggelijk veel moeite om aan kredieten en financiering te komen. Kredietunies vormen een extra financieringsbron. Uit ervaringen in het buitenland blijkt dat kredietunies een substantiële bijdrage kunnen leveren aan de financiering van het MKB.

Ten tweede dragen kredietunies bij aan een diverse financiering van het bedrijfsleven. Het Nederlandse bedrijfsleven is -ook internationaal vergeleken- sterk afhankelijk van bancaire financiering. Dit leidt ertoe dat als het slecht gaat met banken ook het MKB het zwaar heeft. Een grotere diversiteit aan financieringsmogelijkheden draagt bij aan een betere en meer stabiele financiering van het MKB. De financieringsmogelijkheden worden ermee vergroot.

Ten derde willen de initiatiefnemers maatschappelijke initiatieven die ten doel hebben om samen belangrijke maatschappelijke doelen te bereiken wettelijk ondersteunen. Verschillende lokale en sectorale initiatieven zijn reeds gestart, maar moeten binnen de kaders van de huidige wetgeving veelal met constructies (zoals perpetuele leningen) hun doelen bereiken. Dit wetsvoorstel schept een helder wettelijk kader. Dat kader is toegesneden op het karakter van kredietunies: het verstrekken van leningen aan een met elkaar verbonden groep van bedrijven.

Met dit wetsvoorstel nemen kortom de financieringsmogelijkheden van het MKB toe en worden nuttige maatschappelijke initiatieven wettelijk gefaciliteerd.

De leden van de PvdA-fractie vragen aandacht voor de voorwaarden waaronder kredietunies financiering verstrekken en vragen of er voorbeelden bekend zijn van tarieven in andere landen waar kredietunies al actief zijn? Zijn de tarieven concurrerend? Wat bepaalt het succesvol zijn van kredietunies als alternatieve financieringsbron?

Onderhavig wetsvoorstel komt voort uit de, naar het oordeel van de initiatiefnemers gerechtvaardigde, wens vanuit het MKB om voor de eigen sector alternatieve financieringsvormen in de vorm van kredietunies te kunnen initiëren. Het wetsvoorstel biedt daarvoor een laagdrempelig ingroeimodel voor nieuwe kredietunies met een – naar het totaal aan aangetrokken opvorderbare gelden gemeten – beperkte omvang, en een op maat gesneden vergunningstelsel voor de grotere kredietunies. Voorwaarde voor een levensvatbare sector is dat kredietunies financiering verstrekken tegen concurrerende tarieven. Mede bepalend daarvoor zal naar het oordeel van initiatiefnemers zijn de mate waarin kredietunies in staat zullen zijn om hun common bond – het gedeelde belang van de bij de kredietunies aangesloten ondernemingen – effectief te verankeren in hun bedrijfsvoering. De initiatiefnemers hebben geen onderzoek gedaan naar de tarieven in andere landen waar kredietunies actief zijn. Dat het bedrijfsmodel van kredietunies echter perspectief kan bieden moge blijken uit de omstandigheid dat kredietunies in tal van andere landen een bekend fenomeen zijn.

Een aantal fracties stelt vragen naar het toezichtregime voor kredietunies in andere landen. De leden van de PVV-fractie vragen nader in te gaan op de bestaande wettelijke regimes in het buitenland, daar dit fenomeen in bepaalde landen, zoals in de Verenigde Staten, relatief wijdverbreid is. Daarnaast merken de leden van de PVV-fractie op dat Nederland het enige land is waar kredietunies niet toegankelijk zijn voor consumenten en vragen het oordeel van de initiatiefnemers hierover. De leden van de D66-fractie vragen of de initiatiefnemers nader kan toelichten welke hoofdpunten wezenlijk verschillen van de nationale toezichtkaders voor kredietunies die zijn ingesteld in zes andere EU-lidstaten. De leden van de ChristenUnie-fractie vragen de initiatiefnemers welke landen in artikel 2 van de richtlijn kapitaalvereisten zijn uitgezonderd van het toepassingsgebied van de richtlijn en hoe deze landen – op hoofdpunten – het toezichtregime hebben ingevuld, met name ten aanzien van het vergunningenregime en de solvabiliteitseis. De leden van de VVD-fractie lezen dat de Raad van State constateert dat de vormgeving van de kredietunies in Nederland niet aansluit bij die in andere landen en dat volgens de initiatiefnemers de regimes onvergelijkbaar zijn qua reikwijdte en aard van de regulering, en vragen wat de verschillen zijn tussen de regeling voor de Nederlandse kredietunies en de reeds goedgekeurde kredietunies elders in Europa, onder meer qua reikwijdte en aard van de regulering, maar ook qua grenzen (minimum/maximum/vrijstelling)?

Volgens opgave van de World Council of Credit Unions, zijn kredietunies in de Europese Unie vooral relatief wijdverbreid in Ierland, Polen en het Verenigd koninkrijk; gemeten naar balanstotaal was de omvang (in US dollar) van de sector in deze drie landen in 2013 achtereenvolgens 19 miljard, 6,3 miljard en 1,8 miljard. In mindere mate zijn kredietunies in de Europese Unie ook werkzaam in Roemenië (0,5 miljard) en in de drie Baltische Staten (gezamenlijk 1,1 miljard). Buiten de Europese Unie zijn kredietunies een bekend fenomeen in onder andere de V.S. (1.075 miljard), Canada (290 miljard) en Australië (76 miljard).

Dat in bepaalde landen geen kredietunies werkzaam zijn betekent overigens nog niet dat in die landen geen financiële instellingen zijn die zich hebben gespecialiseerd in financiering van het MKB. Zo vormen in Duitsland de zogenaamde Sparkassen en de regionale Landesbanken (instellingen die eigendom zijn van lokale en regionale overheden) via regionaal opgezette kredietverlening een belangrijke financieringsbron voor het MKB in de regio’s. Ook in andere landen, bijvoorbeeld in Italië, hebben lokale vestigingen van nationaal opererende banken vaak een belangrijke rol in de financiering van het MKB in de eigen regio. Alhoewel dergelijke instellingen geen kredietunies zijn, vervullen zij onder omstandigheden een soortgelijke functie.

De regelgeving in de landen waar kredietunies een bekend fenomeen zijn, loopt nogal uiteen. Zo gelden voor Kredietunies in Australië dezelfde regels als voor banken, terwijl in andere landen, zoals de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Ierland, voorzien is in separate, op maat gesneden wetgeving. In al deze landen is echter sprake van financiële regelgeving die qua soort toezichtnormen vergelijkbaar is. Alle landen in kwestie hanteren regels met betrekking tot de geschiktheid en betrouwbaarheid van beleidsbepalers, de beheerste en integere bedrijfsvoering, solvabiliteit en liquiditeit, alsmede regels met betrekking tot de interne en externe informatievoorziening. Dat de uitwerking van deze normen verschillend is, schrijven de initiatiefnemers toe aan de omstandigheid dat voor kredietunies een gemeenschappelijk referentiekader ontbrak. Voor banken is dat anders – voor die sector is door het Bazels Comité van banktoezichthouders door middel van een drietal opeenvolgende kapitaalakkoorden voorzien in een mondiaal referentiekader voor het prudentieel toezicht op banken.

Qua systematiek is ook sprake van overeenkomsten én van verschillen. Bijvoorbeeld met betrekking tot de benadering van kredietunies van geringe omvang. Het wetsvoorstel hanteert bijvoorbeeld als uitgangspunt dat in het geval van kleinschalige kredietunies waarmee groepen van ondernemingen van beperkte omvang onderling de financiering van bedrijfsactiviteiten faciliteren het geringe belang van toezicht gericht op de bescherming van de deelnemende partijen aan die kredietunies niet opweegt tegen de met het toezicht gemoeide kosten en dat wettelijk toezicht onnodige belemmeringen zou opwerpen voor kredietunies om door te groeien naar een (kredietunie)vergunningregime en in dat ingroeitraject de voor een vergunning benodigde solvabiliteitsbuffers op te bouwen en de bedrijfsvoering te professionaliseren. De indicatieve grens van € 10 miljoen is naar het oordeel van de initiatiefnemers voldoende prudent met het oog op de risico’s en geringe complexiteit van het bedrijfsmodel van deze kredietunies en tegelijkertijd biedt deze grens voldoende ruimte aan nieuwe kredietunies om hun werkzaamheden te professionaliseren voordat sprake is van een vergunningplicht.

Een alternatieve benadering wordt geboden in de regelgeving in het Verenigd Koninkrijk, dat voor kleine kredietunies een lichter toezichtregime omvat, onderscheidenlijk in de regelgeving in de Verenigde Staten, dat voor nieuwe kredietunies (die minder dan 10 jaar bestaan), waarvan het balanstotaal minder bedraagt dan $ 10 miljoen, voorziet in een uitzondering van de voor kredietunies geldende solvabiliteitsvereisten. De voorkeur van de initiatiefnemers is uitgegaan naar een vrijstelling voor kleine kredietunies – met de gegeven randvoorwaarden en de beperking dat zij uitsluitend opvorderbare gelden van hun leden en professionele marktpartijen aan mogen trekken – bóven een verlicht vergunningregime dan wel een partiële uitzondering van de toezichtvereisten. Juist door de restrictie in onderhavig wetsvoorstel dat kredietunies niet toegankelijk zijn voor consumenten, maar slechts voor ondernemers, zijn de initiatiefnemers van oordeel dat een vrijstelling voor kleine kredietunies een juist middel is dat minder toezicht benodigd dan wanneer ook consumenten zouden kunnen deelnemen.

Omdat de regelingen in andere landen uiteenlopen en de historische context veelal verschillend is, en niet sprake is van een gemeenschappelijk referentie kader – zoals het Bazelse kapitaalakkoord dat is voor internationaal opererende banken – hebben de initiatiefnemers afgezien van een alomvattende analyse van overeenkomsten en verschillen.

Kredietverlening aan het MKB

De leden van de D66-fractie vragen welke groeiontwikkeling de initiatiefnemers verwachten van het aantal kredietunies en van de totaal uitstaande middelen via kredietunies?

De Vereniging van Samenwerkende Kredietunies gaat op basis van de haar ter beschikking staande informatie uit van mogelijk een vijftigtal kredietunies in de komende jaren met een gezamenlijk balanstotaal van circa € 500 miljoen. Aan een schatting in dezen kleven echter grote onzekerheden en veel zal afhangen van het succes van de eerste kredietunies onder het nieuwe toezichtregime. Wanneer deze een succes zijn, kunnen nieuwe kredietunies snel volgen, mede gelet op de relatief grote omvang van de MKB sector in Nederland – de sector is goed voor circa 60 procent van de werkgelegenheid in Nederland. Het groeipotentieel zal ook afhankelijk zijn van de mate waarin de aan de sector gelieerde institutionele beleggers – zoals pensioenfondsen – bereid blijken via kredietunies bij te dragen aan de financiering van de sector.

Deze leden vragen verder hoe de initiatiefnemers het risico inschat dat er vanuit de onderlinge betrokkenheid binnen kredietunies een grotere bereidheid bestaat om leden grotere risico’s te laten nemen, met mogelijk negatieve gevolgen voor de solvabiliteit? Deze leden vragen in hoeverre het voorliggende wetsvoorstel hierop inspeelt.

Onderdeel van het prudentiële raamwerk voor kredietunies ingevolge onderhavig wetsvoorstel, is toezicht op de beheerste bedrijfsvoering, betreffende onder andere een duidelijke, evenwichtige en adequate organisatiestructuur, adequaat risicomanagement, alsmede een in de bedrijfsprocessen verankerde common bond – in de vorm van coaching van debiteuren van de kredietunie door medeondernemers of anderszins. Verankering van de common bond in de bedrijfsprocessen van de kredietunie kan bijdragen aan de kwaliteit van het risicomanagement. De initiatiefnemers verwachten derhalve dat de onderlinge betrokkenheid van de leden van kredietunies juist zal bijdragen aan het mitigeren van de risico’s waaraan kredietunies onderhevig zijn.

De leden van de ChristenUnie-fractie constateren dat er vele en uiteenlopende oorzaken ten grondslag liggen aan de beperkte toegang tot kredietverlening aan het MKB en vragen de initiatiefnemers voor welke van deze problemen de kredietunies mogelijk een oplossing zullen bieden. Ook vragen zij welke verklaringen te geven zijn dat in Nederland, vergeleken met andere landen in de eurozone, relatief weinig MKB-ondernemingen krediet aanvragen en een relatief groter deel van deze aanvragen wordt afgewezen, en of andere landen meer dan Nederland reeds werken met alternatieve financieringsbronnen voor het MKB. Zij vragen de initiatiefnemers tevens wat de ervaringen zijn met kredietunies in andere landen binnen de eurozone.

Aan de beperkte toegang van het MKB tot externe financiering, ligt een veelheid van oorzaken ten grondslag, variërend van factoren samenhangend met algemene economische- en sectorspecifieke vooruitzichten, onvoldoende kredietwaardigheid en geringe kapitaalbuffers van MKB-ondernemingen. Aangezien vanwege de geringe schaalomvang externe financiering door middel van de uitgifte van financiële instrumenten voor de MKB sector niet aan de orde is, en vanwege conjuncturele factoren de mogelijkheid van financiering uit eigen middelen beperkt is, zijn MKB-ondernemingen voor hun externe financiering afhankelijk van met name bancaire kredietverlening. Juist dáár wordt het MKB in Nederland volgens het Panteia rapport 2014 van de Europese Commissie geconfronteerd met een afwijzing van 39 procent van de aanvragen van bankkrediet – het hoogste percentage in de Europese Unie. Kredietunies kunnen in dezen voorzien in aanvullend aanbod van externe financiering voor MKB-ondernemingen. Ook de Commissie Sociaal-Economische Aangelegenheden (SEA) van de SER schrijft hier over in een rapport over de financiering van het MKB. De SEA stelt vast dat «een veelomvattende beleidsagenda nodig is om het MKB een goed toekomstperspectief te bieden. Als oplossingsrichting ziet de SEA onder meer een groeiagenda voor Nederland, meer verscheidenheid in financiers en financieringsvormen, alsmede oplossingen voor informatieknelpunten en schaalnadelen.» De initiatiefnemers zien de vorm van kredietunies dat onderhavig wetsvoorstel mogelijk maakt als een bijdrage in het vergroten van de verscheidenheid van financieringsvormen. De initiatiefnemers wijzen er ook op dat kredietunies een vliegwieleffect kunnen creëren in de zin dat financiering door kredietunies kan bevorderen dat banken als cofinancier optreden. Bijvoorbeeld omdat de beoordeling van risico’s geschiedt door kredietunies (waar de bank te hoge kosten zou maken) en de (achtergestelde) lening die een kredietunie verstrekt, voor een bank dienen als substituut voor het vaak tekortschietende eigen vermogen van MKB-ondernemingen. Dit zou er voor kunnen zorgen dat niet alleen door kredietunies meer in het MKB geïnvesteerd gaat worden, maar ook dat een deel van de bancaire financiering weer op gang komt. Dit vliegwieleffect is nog onderbelicht gebleven, en de initiatiefnemers grijpen deze beantwoording aan om op dit aspect nog eens de nadruk te leggen. Dat de ervaringen in andere landen positief zijn, blijkt uit de omstandigheid dat kredietunies in tal van landen een bekend fenomeen zijn en in sommige landen ook wijdverbreid.

De leden van de ChristenUnie-fractie vragen de initiatiefnemers voorts aan te geven welke alternatieven zij zien voor het verbeteren van de toegang tot krediet bij het MKB.

Er zijn verschillende initiatieven gaande gericht op het bevorderen van de toegang voor het MKB tot externe financiering, zowel nationaal, geïnitieerd door het kabinet, als internationaal in de Europese Unie, geïnitieerd door de Europese Commissie. Ook kan, meer algemeen, lastenverlichting op arbeid bijdragen aan verbetering van de financiële positie van het MKB. Onderhavig wetsvoorstel sluit aan bij deze en andere initiatieven in de zin dat het bijdraagt aan de toegang tot externe financiering.

Belemmeringen in huidige regelgeving

De leden van de VVD-fractie vragen in welke zes staten van de Unie er een uitzondering is van het toepassingsgebied van de richtlijn voor kapitaalsvereisten en op welke gronden de uitzondering is verkregen.

De richtlijn kapitaalvereisten (nr. 2013/36/EU) voorziet in een uitzondering voor kredietunies in het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Polen, Letland, Estland en Litouwen. Wat betreft de gronden voor uitzondering, voorzag de eerste coördinatierichtlijn van de Raad van 12 december 1977 (voorloper van de huidige richtlijn kapitaalvereisten) al in een uitzondering voor kredietunies voor het Verenigd koninkrijk en Ierland. Na toetreding tot de Gemeenschap, zijn in de voorloper van de huidige richtlijn kapitaalvereisten (richtlijn 2006/48/EG) ook uitzonderingen opgenomen voor kredietunies in Polen, Letland, Estland en Litouwen. Al deze uitzonderingen zijn in de considerans van de verschillende richtlijnen slechts geadresseerd met de opmerking dat «Uitzonderingen moeten (echter) worden gemaakt voor bepaalde kredietinstellingen waarop deze richtlijn niet van toepassing kan zijn.» – zie onder andere overweging (14) in de richtlijn kapitaalvereisten. In overweging (49) van de richtlijn kapitaalvereisten is overigens nog opgemerkt dat «Om in de Unie een duurzame en diverse bankcultuur te verzekeren die in de eerste plaats de belangen van de burgers van de Unie behartigt, moeten kleinschalige bankactiviteiten, zoals die van kredietverenigingen en coöperatieve banken, worden aangemoedigd.». Dit suggereert het belang van een alternatieve regeling met betrekking tot kleinschalige kredietverenigingen en coöperatieve banken. Van een expliciete koppeling van deze overweging en de overweging die refereert aan het belang van bepaalde uitzonderingen, is echter geen sprake.

De leden van de SP-fractie lezen dat onder de Wet toezicht kredietunies, de kredietunies voor het eerst opvorderbare gelden van leden kunnen aantrekken en niet langer alleen als bemiddelingsmodel of met perpetuele ledencertificaten hoeven te werken. Daarnaast kunnen kredietunies geld van professionele marktpartijen aantrekken. Genoemde leden willen graag weten welke marktpartijen dit kunnen zijn.

Professionele marktpartijen worden in artikel 1:1 van de Wft gedefinieerd als gekwalificeerde beleggers, dochters van gekwalificeerde beleggers die op geconsolideerde basis in het toezicht zijn betrokken en de entiteiten die in artikel 3, eerste lid, van het Besluit definitiebepalingen Wft als zodanig worden aangewezen. Gekwalificeerde beleggers worden op hun beurt in artikel 1:1 Wft gedefinieerd als professionele beleggers en in aanmerking komende tegenpartijen. Daaronder vallen bijvoorbeeld banken, beleggingsinstellingen en financiële instellingen. Partijen als deze worden geacht zelf voldoende in staat te zijn om de soliditeit van een onderneming waarin zij hun gelden te beschikking stellen, te beoordelen.

Overigens brengt het onderhavige wetsvoorstel op dit punt geen verandering. Ook nu al is het bestaande kredietunies toegestaan opvorderbare gelden aan te trekken van professionele marktpartijen. Deze partijen worden niet gerekend tot het publiek, zodat het in artikel 3:5, eerste lid, van de Wft neergelegde verbod tot het aantrekken van opvorderbare gelden van het publiek niet geldt ten aanzien het aantrekken van opvorderbare gelden van professionele marktpartijen.

De leden van de SP-fractie willen vervolgens weten of dit nieuwe model van kredietverstrekking niet opnieuw een kredietbubbel doet ontstaan.

Van kredietunies wordt in eerste instantie een bescheiden bijdrage verwacht in het aanbod van externe financiering voor het MKB. Een excessieve groei in de kredietverlening aan het MKB wordt daarom niet verwacht en het risico van een kredietbubbel is daarmee afwezig.

De leden van de SP-fractie willen voorts weten of het lagere solvabiliteitspercentage van de nieuwe vorm van kredietverstrekking zorgt voor een hoog risico voor de deelnemende bedrijven. Onder de huidige regels voor banken is het solvabiliteitspercentage veel hoger. Is het risico dat uitlenende bedrijven lopen acceptabel als het solvabiliteitspercentage niet zo hoog hoeft te zijn als dat bij banken? En kunnen bij een ongunstige economie de slechtlopende bedrijven de goede meetrekken de slechte richting op? Ook de leden van de ChristenUnie-fractie vragen de initiatiefnemers de keuze voor een solvabiliteitseis van 10% nader te onderbouwen.

Anders dan deze leden menen, zal niet sprake zijn van een lager solvabiliteitsvereiste voor kredietunies (dan voor banken). Zoals in de memorie van toelichting ook is verwoord, gaan de gedachten uit naar een minimum vereiste solvabiliteit van 10%, in de vorm van een hefboomratio, dat wil zeggen een minimum toetsingsvermogen, uitgedrukt als percentage van de boven de vrijstellingsgrens, risico ongewogen, in aanmerking komende, activa (hoofdzakelijk de door de kredietunie verstrekte leningen). Een dergelijk minimum vereiste is robuust aangezien de voor banken geldende solvabiliteitsvereisten berekend worden als percentage van de risicogewogen activa en posten buiten de balanstelling, met dien verstande dat de ongewogen hefboomratio tenminste 3% moet bedragen.1

De leden van de PVV-fractie merken op dat de initiatiefnemers voor wat betreft de belemmeringen in de huidige wet- en regelgeving slechts aangeeft dat kredietunies aan strenge vereisten met betrekking tot de bedrijfsvoering en soliditeit moeten voldoen. Dit wordt echter niet nader toegelicht. De leden van de PVV-fractie vragen om een vergelijkend schematisch overzicht van de huidige wetgeving voor kredietunies en de «verbetering» door dit voorstel ten opzichte daarvan (gaarne per onderdeel uitgesplitst).

In de memorie van toelichting van dit wetsvoorstel wordt in paragraaf 8 op hoofdlijnen ingegaan op de onderscheiden toezichtnormen. Aangaande geschiktheid & betrouwbaarheid, beleid gericht op een integere bedrijfsuitoefening, minimum aantal beleidsbepalers, zeggenschapsstructuur en inrichting van de bedrijfsvoering, worden de daarop gebaseerde toezichtnormen zoveel mogelijk evenredig toegepast, dat wil zeggen afgestemd op de aard, omvang, risico’s en complexiteit van de werkzaamheden van de kredietunies. Met betrekking tot de toezichtnormen aangaande minimum eigen vermogen, solvabiliteit en liquiditeit, wordt voorzien in een op maat gesneden regime, een regime dat eenvoud en robuustheid verenigt. Op hoofdlijnen – uitwerking vindt plaats bij algemene maatregel van bestuur – zijn de verschillen als volgt:

Toezichtnorm	Wft regime voor banken gebaseerd op richtlijn en verordening kapitaalvereisten	Wft regime voor Kredietunies	Kredietunies onder de vrijstellingsgrens
Minimum eigen vermogen	• € 5 miljoen	• € 1 miljoen	• Geen eisen
Solvabiliteit	• 8% kapitaalratio over de risicogewogen activa • Gecombineerd (kapitaal) buffervereiste (contra-cyclische buffer, kapitaalconserveringsbuffer, SIFI-buffer) • Aanvullend eigen vermogen i.v.m. aspecten van risico’s en risico’s die niet onder de gekwantificeerde risico’s (Pijler I) vallen, of wanneer het risicomanagement naar het oordeel van DNB niet adequaat is • 3% hefboomratio1	• 10% hefboomratio, berekend als de quotiënt van het toetsingsvermogen en de totale in aanmerking komende blootstellingswaarde • Aanvullende maatregelen ter beheersing van de financiële risico’s wanneer het risicomanagement naar het oordeel van DNB niet adequaat is	• Geen eisen
Liquiditeit	• Liquidity Coverage Ratio (LCR • Net Stable Funding Ratio (NSFR)	• Vereenvoudigde LCR • Vereenvoudigde NSFR	• Geen eisen
Limieten	• Geen	• Max. 100 mln aangetrokken opvorderbare gelden • Maximaal 25.000 leden	• Maximaal 10 mln aangetrokken opvorderbare gelden • Maximaal 25.000 leden

De leden van de ChristenUnie-fractie lezen dat de huidige structuren geen ruimte bieden om kredietunies echt tot ontwikkeling te laten komen. Waarop is deze stelling gebaseerd, zo vragen deze leden? Nu is er immers ook sprake van functionerende kredietunies zonder bankvergunning. Kunnen de initiatiefnemers concreet aangeven tegen welke belemmeringen deze bestaande kredietunies aanlopen bij hun verdere ontwikkeling?

Kredietunies kunnen onder de huidige structuur van de Wft opteren voor het verrichten van kredietuitzettingen voor eigen rekening op basis van aangetrokken gelden die verworven zijn met de uitgifte van eeuwigdurende leningen. Het aantrekken van dergelijke gelden kwalificeert niet als het aantrekken van opvorderbare gelden als bedoeld in artikel 3:5 Wft, zodat het verbod van dat artikel niet van toepassing is. Ook kunnen kredietunies onder de huidige structuur van de Wft opteren voor het werkzaam zijn als tussenpersoon ten behoeve van het van het van het publiek aantrekken of ter beschikking te verkrijgen van opvorderbare gelden, indien en voor zover zij beschikken over een daartoe door de Autoriteit Financiële Markten verleende ontheffing als bedoeld in artikel 4, derde lid van de Wft. Voor al deze vormen van financiële dienstverlening geldt echter dat de omvang van de daaruit voortvloeiende externe financiering van het MKB beperkt is.

Wat betreft het vergunning- en toezichtregime voor banken, geldt dat dit regime voor nieuwe en – in aanvang – kleinschalige kredietunies hoge toetredingsdrempels met zich brengt, zowel ten aanzien van de vereisten met betrekking tot de inrichting van de bedrijfsuitoefening, als ten aanzien van de vereiste liquiditeit- en solvabiliteitsbuffers. Daarnaast voorziet het wetsvoorstel in een ingroeimodel zodat nieuwe kredietunies van geringe omvang de bedrijfsvoering kunnen ontwikkelen en toereikende solvabiliteitsbuffers kunnen opbouwen zonder dat zij direct aan strenge vergunning- en toezichtregels behoeven te voldoen. Dit ingroeimodel is mogelijk omdat onderhavig wetsvoorstel uitsluitend beoogt te voorzien in een kader voor het faciliteren van ondernemingsfinanciering en het kredietunies die beschikken over een door DNB verleende vergunning niet toegestaan zal zijn om opvorderbare gelden aan te trekken van anderen dan leden of professionele marktpartijen. Daardoor kan voor nieuwe, kleinschalige kredietunies met minder regels worden volstaan. Deze kleinschalige kredietunies kunnen in de ogen van de initiatiefnemers worden gezien als een kraamkamer waarin ondernemerschap zich kan ontwikkelen. Tenslotte wijzen de initiatiefnemers erop dat bestaande kredietunies, die werken met perpetuele leningen, aangeven met smart op de geboden mogelijkheden in onderhavig wetsvoorstel te wachten, zodat men aan de slag kan met een uitgebreidere vorm van kredietverlening.

Doel van de wet

Een aantal fracties vraagt waarom de initiatiefnemers voor kredietunies hebben gekozen voor een maximum van de beheerde activa van € 100 miljoen en maximaal 25.000 leden. De leden van de fracties van de VVD, PVV en ChristenUnie vragen waarop deze grens is gebaseerd en de leden van de VVD-fractie vragen welke impact deze grens heeft op de risico’s en in hoeverre er bij 25.000 betrokken ondernemers nog sprake is van onderlinge en persoonlijke betrokkenheid van de deelnemers bij de kredietunie?

Uitgangspunt bij onderhavig wetsvoorstel is dat tussen gelijksoortige financiële diensten sprake moet zijn van een gelijk speelveld teneinde concurrentieverstorende effecten van regelgeving te voorkomen. Naarmate de omvang van kredietunies toeneemt, zal de feitelijke werking van de common bond vermoedelijk in belang afnemen, het gedeeld belang zal vanwege de omvang en daarmee intredende anonimiteit van deelnemers ten opzicht van elkaar afnemen. Gerekend naar omvang van het totaal aan aangetrokken opvorderbare gelden, onderscheidenlijk het aantal leden, hebben de initiatiefnemers geïndiceerd dat gedacht wordt aan een maximum grens aan het totaal aan aangetrokken opvorderbare gelden van € 100 miljoen, onderscheidenlijk een maximum aantal leden van 25.000. Daarmee is echter geenszins uitgesloten dat bij een dergelijke omvang de verankering van de common bond in de bedrijfsvoering van kredietunies zo effectief blijkt te zijn dat hogere grenzen gerechtvaardigd zijn. Daarbij dient in aanmerking te worden genomen dat het uitgangspunt dat een kredietunie gebaseerd is op een common bond, nog niet per se betekent dat sprake is van een onderlinge en persoonlijke betrokkenheid van de deelnemers bij de kredietunie in de zin dat zij elkaar persoonlijk kennen; als dat het criterium zou zijn, dan zou met een enkel honderdtal leden al geen sprake meer (kunnen) zijn van een common bond. Een dergelijke overweging ligt dan ook niet ten grondslag aan het onderhavig wetsvoorstel: de onderlinge en persoonlijke betrokkenheid komt tot uitdrukking in de onderlinge financiering en met name in de betrokkenheid van leden bij het coachen van lening nemende collega-ondernemingen. Die onderlinge en persoonlijke betrokkenheid zal verankerd zijn in procedures en maatregelen die, geïntegreerd in de bedrijfsprocessen, onderdeel is van de beheerste en integere bedrijfsvoering waarop DNB toezicht houdt. Mede daarin is ook de reden gelegen dat in artikel 3:38c is bepaald dat een kredietunie, gemeten naar het totaal aan aangetrokken opvorderbare gelden en het aantal leden, een bij ministeriële regeling te bepalen maximale omvang heeft. Indien nodig, kan de maximale omvang flexibel worden bijgesteld.

De leden van de fracties van de VVD, ChristenUnie, CDA en PVV willen weten waarom is gekozen voor een vrijstelling van kredietunies met de beheerde activa onder 10 miljoen euro. Waarom is de grens niet hoger of lager? Waarop is deze grens gebaseerd? Welke impact heeft de grens op de risico’s? In hoeverre moeten de kredietunies die onder de vrijstelling vallen zich nog wel melden bij De Nederlandsche Bank (DNB) of moeten zij een vrijstelling aanvragen? Hoe werkt de procedure van vrijstelling? Welke kosten zijn daaraan eventueel verbonden?

De initiatiefnemers zijn voorstander van een bij ministeriële regeling vast te stellen vrijstelling voor kredietunies van geringe omvang, waarbij de gedachten uit gaan naar een grens van € 10 miljoen. Naar het oordeel van de initiatiefnemers is een bedrag € 10 miljoen enerzijds voldoende prudent met het oog op risico’s en complexiteit van het bedrijfsmodel van de kredietunies en tegelijkertijd voorkomt het zoveel mogelijk dat onnodige belemmeringen worden opgeworpen voor kredietunies om van het vrijstellingsregime door te groeien naar een (kredietunie)vergunningregime.

De kleinste kredietunies die van rechtswege onder de vrijstellingsdrempel vallen, zullen zich niet hoeven te melden bij DNB, tenzij de vrijstellingsregeling anders bepaalt. Aan de vrijstelling zijn geen (toezicht)kosten verbonden.

De leden van de VVD-fractie vragen in hoeverre de indicatie van de grenzen door de Autoriteit Financiële Markten (AFM), DNB en het Ministerie van Financiën worden onderschreven. Deze moeten straks nog in lagere regelgeving worden vastgesteld. Worden deze grenzen daarin dan ook daadwerkelijk gehanteerd, aldus deze leden?

Uit de consultatie van het wetsvoorstel is gebleken dat de AFM voorstander is van een lagere vrijstellingsdrempel. Daarentegen willen de Vereniging Samenwerkende Kredietunies en de Vereniging van Kredietunies in Nederland juist een hogere vrijstellingsdrempel. De AFM gaf in haar reactie aan dat voor het achterwege blijven van toezicht op kredietunies van beperkte omvang de vrijstellingsgrens van € 10 miljoen relatief hoog lijkt – gegeven dat idealiter dergelijke kredietunies worden opgericht vanuit een bestaande sociale cohesie en wordt voortgebouwd op bestaande sociale en bedrijfsmatige structuren – en stelt voor aansluiting te zoeken bij soortgelijke omvanggrenzen die gelden voor het uitgeven van effecten – de grenzen daarvoor bedragen 150 personen en € 2,5 miljoen. Naar het oordeel van de initiatiefnemers zijn dit echter onvergelijkbare grenzen. De omvanggrens van 150 personen is opgenomen in artikel 5:3 Wft en ziet op het aanbieden van effecten aan het publiek, terwijl onderhavig wetsvoorstel ziet op kredietverlening door tussenkomst van gereguleerde kredietunies van en voor ondernemers, die naar het oordeel van initiatiefnemers minder behoeven te worden beschermd dan het brede publiek. Bovendien zou toepassing van een grens van slechts 150 personen feitelijk betekenen dat ook de allerkleinste kredietunies onder de vergunningplicht vallen. Naar het oordeel van de initiatiefnemers zou dat onnodige belemmeringen opwerpen voor kredietunies om van het vrijstellingsregime door te groeien naar een (kredietunie)vergunningregime. Dezelfde overweging geldt ten aanzien van de grens van € 2,5 miljoen – deze is opgenomen in artikel 53 van de Vrijstellingsregeling Wft en betreft een vrijstelling van de prospectusplicht voor het aanbieden van effecten aan het publiek.

DNB is in haar consultatiereactie alleen ingegaan op het maximum aantal leden van de kredietunie. DNB is voorstander van een lagere grens dat de indicatieve 25.000 die de initiatiefnemers voorstellen. De initiatiefnemers zijn van mening dat deze grens niet neerwaarts zou moeten worden bijgesteld, om ook branches of regio’s met een groot aantal deelnemers niet door regelgeving het onmogelijk te maken een gezamenlijke kredietunie te beginnen. De vraag of de common bond nog aanwezig is, is vooral een vraag die de deelnemers in de kredietunie zelf moeten beantwoorden.

De opvatting van de Minister van Financiën over de vrijstellingsgrenzen is niet iets wat aan de initiatiefnemers is om op te reageren, dit zal bij de plenaire behandeling van het wetsvoorstel aan de Minister moeten worden voorgelegd.

De leden van de SP-fractie vernemen dat dit wetsvoorstel problemen oplost die bestaande kredietunies en kredietunies in oprichting ondervinden omdat zij geen bankvergunning kunnen krijgen en deze leden vragen zich af of bedrijven en particulieren die kredietverstrekking onderling willen regelen op andere manieren dan in een kredietunie ook onder de Wet toezicht kredietunies kunnen opereren. De leden van de SP-fractie vernemen graag of er in de toekomst meer wetten zullen volgen die al deze verschillende manieren wettelijk regelen. De leden van de SP-fractie vragen voorts of het wettelijk vastleggen van toezicht op kredietunies het veelomvattende probleem van het gebrek aan kredietverstrekking aan succesvolle en minder succesvolle MKB-bedrijven oplost. En krijgen grote groepen kleine bedrijven, die minder succesvol zijn of lijken, met de invoering van de Wet toezicht kredietunies wel toegang tot het krediet dat zij nodig hebben om te overleven of te groeien?

Dit wetsvoorstel lost problemen op die startende en kleinschalige kredietunies ondervinden bij het faciliteren van bedrijfsfinanciering van en door ondernemingen. Van financiering met van het publiek aangetrokken opvorderbare gelden is geen sprake. Een dergelijk bedrijfsmodel zou genoopt hebben tot aanvullende regels ter bescherming van belangen van de (kleine) depositohouders die de Wft beoogt te beschermen. Alsdan zou er geen afdoende grond zijn geweest voor een regeling langs de in dit wetsvoorstel geschetste lijnen. Of in de toekomst meer wetten zullen volgen die al deze verschillende manieren wettelijk regelen, laat zich aanzien; mogelijk dat ontwikkelingen in de sfeer van crowdfunding op enig moment nopen tot op maat gesneden regelgeving.

Bedrijven die kredietverstrekking onderling op zo’n manier regelen dat ze voldoen aan de definitie van een kredietunie die het wetsvoorstel introduceert, kunnen gebruikmaken van het op maat gesneden regime van de Wet toezicht kredietunies. Het wetsvoorstel doet niet af aan de bestaande mogelijkheden die de Wft biedt om vergunningvrij opvorderbare gelden aan te trekken van anderen dan het publiek (vgl. artikel 3:5, eerste lid, van de Wft). De initiatiefnemers van dit wetsvoorstel hebben geen andere wetsvoorstellen over alternatieve financieringsvormen in voorbereiding. Als de leden van de SP-fractie bedoelen te vragen of de regering momenteel wetsvoorstellen voor alternatieve financieringsvormen in voorbereiding heeft, dan kunnen de initiatiefnemers die vraag niet beantwoorden en zal die vraag aan het kabinet moeten worden gesteld.

De leden van de ChristenUnie-fractie vragen welke mogelijkheden de initiatiefnemers zien om ook bij kredietunies van beperkte omvang een vorm van bescherming te bieden aan de verschaffers van opvorderbare gelden, zeker als het gaat om een relatief beperkt aantal verschaffers met een relatief hoge inleg. Aan welke andere minimumnormen moeten kredietunies van beperkte omvang volgens de initiatiefnemers voldoen, zo vragen genoemde leden? Hebben de initiatiefnemers ook een zeer beperkte vorm van toezicht overwogen voor deze kredietunies van beperkte omvang?

Essentieel is naar het oordeel van initiatiefnemers dat het wettelijk regime voorziet in een ingroeimodel voor nieuwe, kleinschalige kredietunies, zodat voldoende ruimte is om de bedrijfsvoering nader te ontwikkelen en zorg te dragen voor de opbouw van voldoende risico/absorberend vermogen. Alternatief van een vrijstelling voor kleine kredietunies zou zijn geweest een verlicht vergunning regime voor kredietunies met een beperkte omvang, onderscheidenlijk het verbinden van een aantal prudente voorschriften aan de vrijstelling. De initiatiefnemers hebben als doelstelling om in principe een zo beperkt mogelijk toezichtregime te hanteren voor kredietunies. Elke -extra- vorm van toezicht zorgt voor een extra beperking, extra kosten en minder kansen voor kredietunies om tot succesvolle initiatieven uit te groeien.

Initiatiefnemers wijzen op de verantwoordelijkheid die inleggers ook zelf hebben om onderzoek te doen naar de risico’s van een investering. Daarbij geven de initiatiefnemers aan dat risicoloze investeringen niet bestaan, ook bij kredietunies zal het voorkomen dat een verkeerde investering wordt gedaan met verliezen tot gevolg. Dit hoort bij het ondernemersrisico. Het is daarom ook van belang dat deelneming aan een kredietunie niet open staat voor consumenten.

Afbakening van kredietunies

De leden van de VVD-fractie vragen waarom kredietunies verplicht de rechtsvorm van coöperatie moeten aannemen en waarom er geen andere rechtsvormen kunnen worden aangenomen.

Alhoewel de doeleinden die het onderhavig wetsvoorstel beoogt te bereiken toepassing van het coöperatiemodel niet per se vereisen, biedt dit model een evenwichtige bevoegdheidsverdeling tussen de verschillende organen van de rechtspersoon vanwege de betrokkenheid van de leden van de coöperatie, waardoor de common bond van de leden – hun gedeeld belang – in beginsel beter is geborgd dan bij toepassing van een andere rechtsvorm.

De afbakening van kredietunies roept vragen op bij de leden van de PvdA-fractie en van de SP-fractie. De leden van de PvdA-fractie merken op dat een kredietunie een coöperatie is waarvan leden op grond van beroep of bedrijf zijn toegelaten. Dit maakt zeer brede samenwerkingsverbanden mogelijk. Is het voor toezichthouders mogelijk om in te grijpen als zij niet het gevoel hebben dat sprake van een «common bond»? Zijn er minimumtoetredingsvereisten? Is het voor leden mogelijk collega-leden uit de coöperatie te zetten als geen sprake blijkt te zijn van een «common bond»? Is het mogelijk een kredietunie tussen zzp’ers te vormen? De leden van de SP-fractie vragen zich af wie bepaalt welk bedrijf er binnen de «common bond» valt.

Het is juist dat in beginsel zeer brede samenwerkingsverbanden mogelijk zijn. Het wetsvoorstel definieert een kredietunie als een coöperatie, waarvan de leden op grond van hun beroep of bedrijf worden toegelaten tot het lidmaatschap. De kredietunies zelf bepalen welk beroep of bedrijf toegang geeft tot het lidmaatschap en dus wat de toetredingsvereisten zullen zijn. De initiatiefnemers verwachten dat vooral (gepensioneerde) ondernemers in een bepaalde branche of regio een dusdanig gemeenschappelijk gedeeld belang (of common bond) hebben dat zij zich in een kredietunie willen verenigen. Dat kunnen ook zzp’ers zijn.

Verdere eisen stelt het wetsvoorstel niet aan de common bond. Niet voorgeschreven wordt welke aard of intensiteit de onderlinge betrokkenheid tussen de leden moet hebben. Evenmin zal een specifieke common bond als vergunningvereiste kunnen worden opgelegd. Reden daarvoor is dat een veelheid van gedeelde belangen als common bond kan worden aangemerkt en hier dus geen eenvoudige richtlijn voor kan worden gegeven, laat staan dat soorten van common bond uitputtend kunnen worden opgesomd. Veel meer dan het verhogen van administratieve lasten doet dergelijke regelgeving niet en daarom is daar van afgezien. Inperking van de figuur van kredietunies tot datgene waarvoor het is bedoeld – het faciliteren van financiering van en door ondernemers – is daarom gerealiseerd op eenvoudiger wijze, namelijk door uit te sluiten dat deze kredietunies opvorderbare gelden aantrekken van buiten de eigen kring van ondernemingen van anderen dan professionele marktpartijen en door beperkingen te stellen aan de maximale omvang.

Gelet op het voorgaande voorziet het wetsvoorstel dan ook niet in een afzonderlijke bevoegdheid voor toezichthouders om handhavend op te treden tegen het ontbreken van een «common bond». Veeleer wordt de figuur van de «common bond» verankerd in de beheerste en integere bedrijfsvoering. Via die weg kan de toezichthouder de wijze waarop de «common bond» wordt vormgegeven in het geheel van processen en maatregelen beoordelen en beïnvloeden.

Verder vragen de leden van de PvdA-fractie zich af of de oprichters van een kredietunie vrij zijn in hun keuze voor een coöperatie met of zonder onbeperkte aansprakelijkheid? Indien deze keuze bestaat, wat zijn hiervan de eventuele fiscale gevolgen? Indien een kredietunie met onbeperkte aansprakelijkheid mogelijk is, in hoeverre kan dan nog gesteld worden dat de kredietunie voor eigen rekening kredieten verstrekt, aldus de leden van de fractie van de PvdA?

Het wetsvoorstel laat de bepalingen hieromtrent in het Burgerlijk Wet boek onverlet: ingevolge artikel 55 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn de leden van een coöperatie bij ontbinding ervan of bij schulden, ieder voor een gelijk deel, aansprakelijk voor de tekorten van de coöperatie, tenzij de coöperatie, overeenkomstig het bepaalde in artikel 56 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, in haar statuten iedere verplichting van haar leden of oud-leden om in een tekort bij te dragen uitsluit of tot een maximum beperkt. Een dergelijke uitsluiting of beperking van de verplichting van (oud)leden om in een tekort bij te dragen, laat onverlet dat de coöperatie als rechtspersoon zelf aansprakelijk is voor haar handelingen, in casu voor het verstrekken van kredieten voor eigen rekening en de daarmee samenhangende werkzaamheden. Onderhavig wetsvoorstel maakt gebruik van de in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geregelde figuur van de coöperatie en ziet niet op eventuele fiscale gevolgen.

De leden van de SP-fractie vragen zich af hoe de belangen binnen het coöperatiemodel verdeeld zijn. In de puurste vorm van het coöperatiemodel hebben alle leden evenveel zeggenschap. De leden van de SP-fractie vragen zich af of de lenende partijen evenveel zeggenschap hebben als de uitlenende partijen en of grote inleggers meer zeggenschap hebben dan kleine inleggers en zij maken zich zorgen over de potentieel grote invloed die grote inleggers hebben op de branche. Bestaat het risico dat grote inleggers geen geld willen lenen aan bedrijven die zij als bedreiging zien, aldus deze leden?

In beginsel hebben alle leden van een kredietunie in de vorm van een coöperatie ieder één stem in de algemene vergadering, tenzij in de statuten is bepaald dat aan bepaalde leden een meervoudig stemrecht toekomt, bijvoorbeeld omdat het lid een bepaalde groep vertegenwoordigt of omdat het lid middelen ter beschikking van de coöperatie heeft gesteld in de vorm van een lening (aangetrokken gelden) dan wel ter versteking van de eigen vermogenspositie van de coöperatie. Ook kunnen de statuten bepalen dat bepaalde niet-leden in de algemene vergadering stemrecht mogen uitoefenen, met dien verstande dat de personen in kwestie deel (moeten) uitmaken van andere organen van de coöperatie en het aantal van de door hen gezamenlijk uitgebrachte stemmen niet meer mag zijn dan de helft van het aantal van de door de leden uitgebrachte stemmen (artikel 38, derde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De initiatiefnemers erkennen wel dat deze leden en niet-leden onder omstandigheden inderdaad een potentieel grote invloed kunnen hebben, niet zozeer op de branche van de leden van een kredietunie, maar op de kredietunie zelf. De initiatiefnemers menen dat een stemrecht groter dan tien procent voor een enkele deelnemer niet wenselijk is en zal dit voorstel via een nota van wijziging in het wetsvoorstel vastleggen.

De leden van de SP-fractie vragen zich bovendien af wat het effect is van het succes van een kredietunie binnen een branche op vernieuwing in die branche. Is het zo dat vernieuwende initiatieven die niet binnen de definitie van de branche vallen het risico lopen om geen financiering te krijgen?

Het karakter van de common bond, de aard van het gedeeld belang, wordt bepaald door de kredietunie zelf, in casu door haar leden. De common bond is vastgelegd in de statuten en ten uitvoering gelegd in procedures en maatregelen, welke geïntegreerd zijn in de bedrijfsprocessen. Doordat de kredietunie bijdraagt aan het verschaffen van extern vermogen aan de aangesloten ondernemingen, bevordert de kredietunie daarmee de groei van deze ondernemingen en draagt zij juist bij aan de innovatie binnen de groep van aangesloten ondernemingen. Van een remmende werking is in dezen dus geen sprake. Daarbij wordt in overweging gegeven dat het juist (onbewezen) innovaties zijn die moeilijk bancaire financiering krijgen en bij een kredietunie weten de andere leden vaak beter wat er speelt in een markt en wat niet of wel succesvol kan worden. Bovendien kan juist vernieuwing in een branche voor andere ondernemers reden zijn om daarin te investeren door tussenkomst van de kredietunie, aangezien dit de branche als geheel versterkt en dus ook andere branchegenoten kunnen profiteren van succesvolle innovaties.

Uit de memorie van toelichting maken de leden van de ChristenUnie-fractie op dat de initiatiefnemers waarde hechten aan de onderlinge betrokkenheid en controle. Bij welk ledenaantal is er volgens de initiatiefnemers een bepaalde mate van wettelijk toezicht gerechtvaardigd, zo vragen deze leden?

In de memorie van toelichting is met betrekking tot de minimum omvang van kredietunies waarboven een bepaalde mate van wettelijk toezicht opportuun is, aangegeven dat de gedachten uit gaan naar € 10 miljoen. Bij een dergelijke omvang zal het aantal leden van de kredietunie beperkt zijn – vermoedelijk minder dan 1.000. Ten aanzien van de bovengrens is – eveneens indicatief – uitgegaan van 25.000 aangesloten leden en een maximale omvang van het totaal aan aangetrokken opvorderbare gelden van € 100 miljoen. Ten aanzien van het principe van een bovengrens voor kredietunies is overwogen dat de positieve werking van een common bond zal afnemen naargelang een kredietunie in omvang toeneemt. Bepalend daarvoor is echter niet slechts de omvang, maar ook de effectiviteit van de bedrijfsprocessen waarin de common bond ten uitvoering is gelegd. Vandaar dat de aangegeven maxima indicatief zijn bedoeld.

Toezicht

De leden van de VVD-fractie lezen dat het straks door artikel 2:54o van de wet verboden is om zonder vergunning een kredietunie op te richten of in bedrijf uit te oefenen, en vragen hoe dit verbod moet worden gezien worden in relatie tot de kredietunies met perpetuele/eeuwigdurende ledencertificaten die nu al actief zijn of nog willen worden? Vallen deze kredietunies straks ook onder het verbod? Hoe moet dit gezien worden in relatie tot de (generieke) vrijstelling voor kleine kredietunies, aldus deze leden.

De definitie van kredietunie in het wetsvoorstel is gekoppeld aan het aantrekken van opvorderbare gelden. Kredietunies die geen opvorderbare gelden aantrekken, maar uitsluitend gebruikmaken van perpetuele ledencertificaten of een bemiddelingsfunctie hebben, vallen niet onder het verbod dat artikel 2:54o introduceert en zijn – evenals thans het geval is – dus niet vergunningplichtig. Om die reden zal de in een ministeriële regeling op te nemen vrijstellingsdrempel voor kleine kredietunies eveneens worden gekoppeld aan de hoeveelheid aangetrokken opvorderbare gelden.

Verder vragen de leden van de VVD-fractie hoe zal worden voorzien in regels ter limitering van de risicoconcentratie, aangezien dit bij een branche- of regiokredietunie toch een evident concentratierisico kan zijn. Deze leden vragen in dat verband ook hoe in het kader van het risicomanagement van kredietunies op grond van artikel 3:17 van de wet wordt voorzien in een stelsel van limieten om concentraties van risico’s bij één wederpartij, of groep van verbonden wederpartijen te beheersen?

Er zijn twee vormen van concentratierisico’s te onderscheiden. Allereerst de risico’s die samenhangen met de concentratie van ondernemingen die met elkaar verbonden zijn in een sector. Als het in een bepaalde branche slecht gaat, gaat het met alle kredietnemers slecht. Daarom wordt van kredietunies een (fors) hogere buffer gevraagd dan van banken, namelijk 10%. Zo is er ruimte om stevige sectorale (concentratie)verliezen op te vangen op de balans.

Een tweede vorm van concentratierisico is een concentratie van leningen binnen de portefeuille aan één enkele partij. Als een groot deel van de uitstaande leningen is verstrekt aan één partij en die partij loopt averij op, kan de kredietunie in de problemen komen. Naast de vereiste leverage ratio van 10 procent worden daarom nadere eisen gesteld aan het maximale percentage dat uitgeleend mag worden aan een partij.

In de memorie van toelichting hebben de initiatiefnemers al aangegeven dat in het kader van het waarborgen van de solvabiliteit tevens voorzien zal worden in regels met betrekking tot het aanhouden van balansposten of posten buiten de balanstelling ter limitering van risicoconcentraties. De nadere uitwerking van deze regels vindt plaats in het Besluit prudentiële regels Wft, waarbij de Minister van Financiën de limiet zal vastleggen. Daarin zal inderdaad onder meer worden voorzien in een stelsel van limieten om concentraties van risico’s bij één wederpartij of groep van verbonden wederpartijen te beheersen. De gedachten gaan uit naar beperking van concentratie van debiteurenrisico door de niet naar risico gewogen actiefposten ten aanzien van een (groep van verbonden) wederpartij(en), uitgedrukt in een percentage van het aanwezige toetsingsvermogen van de kredietunie te beperken tot een bepaald maximum. Aansluiting bij het voor banken geldend regime zou een maximum van 25 procent van het aanwezige toetsingsvermogen betekenen, maar dat percentage lijkt voor kredietunies te hoog, aangezien zij – zoals de leden van de VVD-fractie terecht stellen – in de regel branche- of regio-gerelateerd zijn georganiseerd waardoor het concentratierisico extra dimensies heeft. Om enerzijds onnodige rigiditeit in regelgeving te voorkomen en anderzijds het prudente karakter van het solvabiliteitsregime inclusief het stelsel van grote posten limieten te verzekeren, kunnen de initiatiefnemers zich voorstellen dat een lagere limiet (bijvoorbeeld 15%3)wordt gecombineerd met een mogelijkheid van beperkte limietoverschrijdingen (bijvoorbeeld tot 25%, de limiet die geldt voor banken), onder voorwaarde dat tegenover de limietoverschrijdingen aanvullende solvabiliteit wordt aangehouden (bijvoorbeeld 20%, het dubbele van het standaard solvabiliteitsvereiste)4.

De leden van de fractie van de VVD willen graag weten waarom wordt gekozen voor een minimumbedrag aan eigen vermogen van 500.000 euro? Waarom is er gekozen voor een absoluut minimum eigen vermogen en niet voor een relatief minimumbedrag aan eigen vermogen?

Onderhavig wetsvoorstel sluit qua systematiek aan op het prudentiële raamwerk van de Wft, dat wil zeggen dat sprake is van een vereist minimum eigen vermogen – een vast bedrag dus – aangevuld met een risico gerelateerd solvabiliteitsvereiste – in het onderhavige wetsvoorstel uitgedrukt als het quotiënt van het vereist aanwezige toetsingsvermogen en de totale in aanmerking komende blootstellingswaarde van een kredietunie, een variabel bedrag dus.

Voorts vragen de leden van de VVD-fractie waarom wordt gekozen voor een solvabiliteitspercentage van 10% van de totale ongewogen risicoblootstelling en niet is gekeken naar een gewogen risicoblootstelling.

Met de keuze voor een minimum solvabiliteitspercentage van 10% van de totale ongewogen in aanmerking komende risicoblootstelling, hebben de initiatiefnemers gekozen voor een eenvoudig maar ook robuust regime. Bovendien moet in aanmerking worden genomen dat de aard van de toegestane werkzaamheden van kredietunies beperkt zal zijn, namelijk tot het verrichten van kredietuitzettingen voor eigen rekening en daarmee samenhangende werkzaamheden (zoals kas- en liquiditeitenbeheer) gericht aan kredietnemers die qua risicoweging (100% bij toepassing van het bancaire model) vergelijkbaar zijn. Aanvullende waarborgen dat een kredietunie beschikt over voldoende solvabiliteit tegenover de gelopen risico’s en mogelijk toekomstige risico’s, worden geboden door het wettelijk raamwerk voor het risicomanagement van kredietunies – onderdeel van de beheerste bedrijfsvoering. In dat kader wordt van kredietunies verwacht dat zij zorg dragen voor voldoende solvabiliteitsbuffers voor de risico’s waaraan zij onderhevig zijn. Wanneer DNB van oordeel is dat het risicobeheer gebreken of tekortkomingen vertoont, kan zij – zoals reeds aangegeven bij vragen van de leden van de SP-fractie – aanvullende maatregelen van de desbetreffende kredietunie verlangen ter beheersing van de risico’s in kwestie.

De leden van de VVD-fractie lezen ook dat voor de liquiditeit wordt aangesloten bij de systematiek van het voor banken geldende regime en vragen in hoeverre hier dan sprake is van een lichter regime?

Een kredietunie die een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:54o van de wet, mag slechts een beperkt aantal werkzaamheden verrichten waardoor de verscheidenheid in de voor de liquiditeitsberekening relevante actief- en passiefposten en posten buiten de balanstelling beperkt zijn en daarmee de ook de met betrekking tot deze posten bij of krachtens algemene maatregel van bestuur te stellen regels, inclusief de weging van die posten. Dit levert ontegenzeggelijk een eenvoudiger regime op dan net voor banken geldend regime, alhoewel de regeling methodologisch niet verschillend behoeft te zijn.

Voorts vragen de leden van de VVD-fractie waarom het verlichte regime voor kredietunies alleen van toepassing is op kredietunies met een zetel in Nederland, en wat de voor- en nadelen zijn van deze beperking en waarom de bescherming van de geldverschaffers van een kredietunie daarmee effectiever is.

Het wetsvoorstel volgt in dezen de systematiek van de Wft met betrekking tot betaaldienstverleners, zodat voorkomen wordt dat DNB ten aanzien van kredietunies met zetel in een andere staat, die in Nederland werkzaam zijn vanuit een in Nederland gelegen bijkantoor dan wel door middel van het verrichten van diensten naar Nederland, toezicht moet uitoefenen die in voorkomend geval kan plaatsvinden in een andere staat, buiten de directe controle van DNB en zonder waarborg dat in die staat sprake is van voldoende toezicht door de bevoegde autoriteiten in die staat. Dit laat overigens onverlet dat het een ieder vrij staat om zich te vestigen in de Nederlandse markt, zodat ingevolge dit wetsvoorstel van enige belemmering van de toegang tot de Nederlandse markt geen sprake zal zijn.

De leden van de PvdA-fractie en van de CDA-fractie vragen in hoeverre er zicht op bestaat dat de Europese Commissie haar medewerking wil verlenen om deze initiatiefwet te laten slagen, en de leden van de PvdA-fractie vragen of het mogelijk is dat wijzigingen in de wet verlangd worden voordat de uitzondering voor Nederlandse kredietunies aan de richtlijn kapitaalvereisten kan worden toegevoegd en of dit, indien dit noodzakelijk is, tijdig met de Kamer wordt overlegd, zodat het wetswijzigingsproces niet onnodig stroperig wordt?

De initiatiefnemers hebben in de memorie van toelichting aangegeven dat de Europese Commissie pas enig standpunt kan innemen nadat Nederland een concreet verzoek zal hebben ingediend voor een uitzondering op basis van een aangenomen wet, en zoveel van de daarbij behorende lagere regelgeving, dat voor de Europese Commissie duidelijk is waarvoor een uitzondering gevraagd wordt. De lagere regelgeving in kwestie omvat de vrijstellingsregeling alsmede de nadere uitwerking van de wettelijke toezichtnormen in een algemene maatregel van bestuur. Er is thans nog geen zicht op de vraag of de Europese Commissie haar medewerking wil verlenen. De Europese Commissie staat wel in beginsel positief tegenover voorstellen die de mogelijkheden voor kredietverlening aan het MKB vergroten.

Indien als gevolg van wijzigingen verlangd door de Europese Commissie aanpassingen in de wet nodig blijken te zijn, zal dit tijdig met de Kamer worden overlegd.

De leden van de PvdA-fractie merken op dat in de uitvoering zal aan maatwerk veel aandacht moeten worden besteed om onnodige bureaucratie te voorkomen en zij zouden graag zien dat in de zeggenschapsstructuur meer aandacht is voor interne controle en transparantie. Is het mogelijk om het toezicht te houden op de interne verslaggeving aan leden of een raad van toezicht?

Onderdeel van het governance systeem van een kredietunie ingevolge artikel 3:17 Wft (beheerste bedrijfsvoering) is een systeem van interne controle, met inbegrip van een informatiesysteem en een intern controlekader gericht op een effectieve beheersing van de bedrijfsprocessen en risico’s en nakoming van de interne en externe informatiebehoeften. Onderdeel van dat systeem, afgestemd op de aard, omvang, risico’s en complexiteit van de werkzaamheden van de kredietunie, kan zijn een intern orgaan – een ledenraad of raad van toezicht – dat belast is met toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken van de kredietunie, met inbegrip van toezicht op de naleving van de bij en krachtens de wet gestelde regels.

De leden van de PvdA-fractie maken zich zorgen over de hoge (vrijstellings)grens van € 10 miljoen en vrezen misbruik, wellicht zelfs in de criminele sfeer en vragen in hoeverre deze zorgen worden gedeeld.

De initiatiefnemers kiezen ervoor dat maatschappelijke initiatieven zoveel mogelijk worden ondersteund. Voor beperkte omvangen past daarbij geen zeer zwaar wettelijk kader. Dat zou immers prohibitief kunnen werken. Uitgangspunt is een vertrouwen in de sectoren en regio’s die de kredietunie starten. Het betreft samenwerkingsverbanden van en voor ondernemers waardoor het risico van misbruik door derden als beperkt wordt ingeschat. Dat neemt niet weg dat tegen eventueel misbruik en fraude hard moet worden opgetreden door bevoegde instanties.

De vrijstelling zal gelden voor kredietunies waarvan het totaal aan aangetrokken opvorderbare gelden een bepaalde grens niet overschrijdt. De initiatiefnemers hebben aangegeven dat de gedachten uit gaan naar een grens van € 10 miljoen.

De leden van de PvdA-fractie vragen of het mogelijk is een zeer minimaal toezicht in te voeren voor kleine kredietunies, waarbij in ieder geval op criminele antecedenten wordt gecontroleerd.

De leden van de CDA-fractie vragen de initiatiefnemers hoe kan worden geborgd dat er geen misbruik van een lichter toezichtregime kan worden gemaakt, nu de AFM en DNB in veel lichtere mate bij deze vorm van financiering zijn betrokken? En op welke manier speelt zelfregulering een rol? De leden vragen de initiatiefnemers waar de balans zit in het soms noodzakelijke toezicht op financiële instellingen en de ruimte die een kredietunie in het wetsvoorstel krijgt. Kunnen de initiatiefnemers aangeven hoe met het wetsvoorstel wordt geborgd dat ondernemers die een kredietunie oprichten niet toch aan allerlei regels moeten voldoen die het onaantrekkelijk maken om een kredietunie te starten?

De initiatiefnemers begrijpen de zorgen dat de vorm van kredietunies zou kunnen worden misbruikt voor criminele activiteiten. Er zijn echter een aantal zaken waardoor de kans dat dit gebeurd, wordt geminimaliseerd. Ten eerste het coöperatiemodel, dat ervoor zorg draagt dat er een ledenstructuur is waarbij de algemene ledenvergadering het hoogste orgaan is en in beginsel5 elk der leden één stem heeft, hetgeen ook de interne controle bevordert en de mogelijke invloed van derden op de bedrijfsuitoefening van de coöperatie beperkt. Ten tweede heeft de branche er zelf belang bij dat een kredietunie niet wordt gebruikt voor de verkeerde doeleinden. Immers, als kredietunies in een verkeerd daglicht komen te staan heeft dit ook negatieve gevolgen voor het succes van andere kredietunies. De verwachting is dan ook dat organisaties als de Vereniging van Samenwerkende Kredietunies of de Vereniging van Kredietunies in dit kader een belangrijke zelfregulerende functie kunnen vervullen.

De balans tussen wanneer toezicht nodig is en waar toezicht belemmerend kan werken voor het succes van een kredietunie is soms broos. Het wetsvoorstel beoogt om deze balans in stand te houden door duidelijke voorwaarden te stellen tot welke grens een kredietunie mag groeien en waar de gespreide verantwoordelijkheid van de inleggende ondernemers onverantwoord groot wordt. Naar het oordeel van de initiatiefnemers is de vrijstellingsgrens zoals gezegd enerzijds voldoende prudent met het oog op risico’s en complexiteit van het bedrijfsmodel van de kredietunies en tegelijkertijd voorkomt het zoveel mogelijk dat onnodige belemmeringen worden opgeworpen voor kredietunies om van het vrijstellingsregime door te groeien naar een (kredietunie)vergunningregime.

De leden van de PVV-fractie zouden graag per genoemde eis willen weten hoe de initiatiefnemers tot de conclusie is gekomen dat deze beter is afgestemd op de werkzaamheden van de kredietunies.

Mede onder verwijzing naar het vergelijkend overzicht dat de initiatiefnemers hebben gegeven in antwoord op de vraag van deze leden naar de belemmeringen in de huidige wet- en regelgeving, worden de voor kredietunies geldende toezichtnormen als volgt uitgewerkt en afgestemd op de werkzaamheden van deze ondernemingen:

• – Het minimum vereist eigen vermogen zal zodanig worden vastgesteld dat het aansluit bij het vereiste inzake de minimum solvabiliteit en de minimum omvang waarboven het vergunningvereiste geldt. Gegeven een minimum hefboomratio van 10 procent minimum en een minimum omvang van € 10 miljoen aan totaal van aangetrokken opvorderbare gelden, ligt een minimum eigen vermogen van € 1 miljoen in de rede;

• – De minimum solvabiliteit wordt berekend op basis van een eenvoudige hefboomratio, waarbij eventuele gebreken of tekortkomingen in het risicomanagement aanleiding kunnen zijn voor aanvullende solvabiliteitsvereisten, waarvan de hoogte afhankelijk is van de aard van de geconstateerde gebreken of tekortkomingen;

• – De minimum liquiditeit wordt berekend op basis van een vereenvoudigde Liquidity Coverage Ratio (die waarborgt dat de aanwezige liquiditeit te allen tijde minimaal gelijk is aan de voor een beheerste bedrijfsvoering vereiste liquiditeit), onderscheidenlijk een vereenvoudigde Net Stable Funding Ratio (die waarborgt dat lange kredietuitzettingen worden gedekt door stabiele financiering);

• – De regels met betrekking tot de integere uitoefening van het bedrijf, onderscheidenlijk de beheerste uitoefening van het bedrijf, zullen aansluiten bij die welke gelden voor andere financiële ondernemingen waarop DNB prudentieel toezicht uitoefent, maar uitsluitend voor zover zij voor kredietunies relevant zijn en evenredig toegepast, dat wil zeggen afgestemd op de aard, omvang, risico’s en complexiteit van de werkzaamheden van de kredietunies;

• – De betrouwbaarheid en geschiktheid van de personen als bedoeld in de artikelen 3:8 en 3:9 Wft geschiedt overeenkomstig de algemeen geldende regels (de Beleidsregel geschiktheid) en de regels inzake betrouwbaarheid in hoofdstuk 2 van het Besluit prudentiële regels Wft;

• – Aangaande het minimum aantal personen dat het dagelijks beleid bepaalt en de plaats van waaruit zij hun werkzaamheden verrichten en de zeggenschapsstructuur, geldt het bepaalde in artikel 3:15 onderscheidenlijk 3:16 Wft.

De leden van de ChristenUnie-fractie vragen de initiatiefnemers de keuze voor een minimum eigen vermogen van 500.000 euro nader te onderbouwen, temeer daar dit bedrag aanzienlijk lager dan het bedrag van 5 miljoen euro dat voor banken geldt. Tevens vragen genoemde leden de initiatiefnemers of zij ook een minimum bedrag aan eigen vermogen in gedachten hebben voor kredietunies van beperkte omvang.

Wat betreft de onderbouwing van het minimum eigen vermogen verwijzen de initiatiefnemers naar het antwoord op de vraag van de leden van de PVV-fractie over hoe de initiatiefnemers tot de conclusie zijn gekomen dat deze beter is afgestemd op de werkzaamheden van de kredietunies.

Kredietunies van beperkte omvang zullen, indien zij zijn vrijgesteld, niet onderworpen zijn aan minimum eigen vermogenseis, tenzij in de aan de vrijstelling verbonden voorschriften anders is bepaald.

Gevolgen voor het bedrijfsleven

De leden van de VVD-fractie vragen waarop de schatting van de totale doorlopende toezichtkosten van DNB van € 14.000 is gebaseerd, op hoeveel kredietunies dit is gebaseerd en wat de totale toezichtkosten van de AFM zijn.

Verdere navraag bij DNB leert dat het bedrag van € 14.000 niet meer accuraat is. Een nota van wijziging zal de Kamer op dit punt worden toegezonden. Voor de toezichtkosten voor de AFM geldt dat op dit moment nog niet kan worden gesteld welk bedrag dit zal zijn. Hiervoor dient de AFM een inschatting te maken van de noodzakelijke werkzaamheden en dat is afhankelijk van hoeveel kredietunies een vergunningsaanvraag zullen doen. Het aantal vergunningsaanvragen wordt mede bepaald door de vrijstellingsgrens die door de Minister van Financiën wordt vastgesteld. De AFM heeft de initiatiefnemers aangegeven het wetgevingsproces en de ontwikkelingen op de markt voor kredietunies te blijven volgen en een later moment – op basis van de daadwerkelijke omvang van de markt – de Minister van Financiën te adviseren een heffingsgrondslag in te voegen. De AFM verwacht dit op zijn vroegst enige maanden na inwerkingtreding van het wetsvoorstel te doen.

Resultaten consultatie

De leden van de VVD-fractie vragen of door de initiatiefnemers is gesproken met het Network for European Credit Unions dat de in de diverse lidstaten geldende regels voor kredietunies en de relatie tot de richtlijn kapitaalsvereisten beziet en zich inzet voor passende wettelijke regimes voor kredietunies. Zo nee, waarom niet? Zo ja, wat is daarvan de uitkomst?

De initiatiefnemers hebben verschillende malen gesproken met de Nederlandse leden van de World Council of Credit Unions (WOCCU) en haar Europese tak ENCU. Uit deze gesprekken wordt duidelijk dat men met positieve belangstelling de Nederlandse ontwikkelingen afwacht.

De leden van de ChristenUnie-fractie vragen of de initiatiefnemers kunnen aangeven welke activiteiten volgens haar wel en niet zouden moeten worden toegestaan aan een kredietunie.

Kredietunies die een vergunning van DNB hebben, mogen in de uitoefening van hun bedrijf opvorderbare gelden aantrekken bij haar leden en voor eigen rekening kredietuitzettingen verrichten aan haar leden, alsmede de bijkomende werkzaamheden, zoals kas- en zekerhedenbeheer, en daarnaast overige werkzaamheden waarvoor geen vergunningplicht geldt onderscheidenlijk waarvoor geen verbod van toepassing is.

Artikelsgewijze toelichting

De leden van de VVD-fractie vragen met betrekking tot de gekozen definitie in artikel 1:1 Wft voor een kredietunie, of een kredietunie die met ledencertificaten werkt nog kredietunie mag worden genoemd.

Dit wetsvoorstel maakt het mogelijk dat kredietunies opvorderbare gelden kunnen aantrekken en voor eigen rekening kredietuitzettingen kunnen verrichten. Kredietunies kunnen er evenwel voor kiezen om te (blijven) werken met perpetuele ledencertificaten. Het wetsvoorstel verandert daar niets aan. Kredietunies die zich uitsluitend financieren met perpetuele ledencertificaten zijn geen kredietunies in de zin van de Wft, maar er is geen wettelijke bepaling die hen verbiedt zichzelf kredietunie te noemen.

De leden van de VVD-fractie vragen hoe de leden van de kredietunie op grond van hun beroep of bedrijf worden toegelaten tot het lidmaatschap van de coöperatie, indien het kredietunies betreft die actief zijn in een bepaalde regio. Waarom is het doel van de wetgeving voor kredietunies om het mogelijk te maken dat ondernemers in een bepaalde branche of regio zich verenigen in een kredietunie en waarom is het doel niet breder (bijvoorbeeld ook bedrijven in een productketen, aldus deze leden.

Van een gemeenschappelijk belang kan niet alleen sprake zijn indien sprake is van een gemeenschappelijke geografische locatie, of wanneer de ondernemingen zijn aangesloten bij een branche-organisatie, maar ook als sprake is van een andersoortig gemeenschappelijk belang en daarin kan ook sprake zijn van een gedeeld belang vanwege het werkzaam zijn in dezelfde productketen. Het wetsvoorstel bevat in dezen geen beperkingen.

Advies van afdeling advisering van de Raad van State en reactie van de initiatiefnemers

De leden van de VVD-fractie vragen wat de kans is dat er in de toekomst een meer geharmoniseerde EU-regelgeving komt voor kredietunies?

De initiatiefnemers hebben geen informatie over eventuele voornemens van de Europese Commissie om in de toekomst met voorstellen te komen voor een meer geharmoniseerde EU-regelgeving voor kredietunies.

De leden van de VVD-fractie vragen verder welke gevolgen de gekozen lijn kan hebben voor de uiteindelijke goedkeuring van de uitzondering in het kader van de richtlijn kapitaalsvereisten, In hoeverre beperkt dit de kansen op een uitzondering? Zijn er voorbeelden van landen waar kredietunies geen uitzondering toegekend hebben gekregen? Zo ja, voor welke landen is dit het geval en wat waren de eventuele redenen voor de afwijzing?

De initiatiefnemers zijn van mening dat het uitgangspunt dat de regeling dat kredietunies werkzaam zijn binnen de kring van aangesloten ondernemingen, dus zonder dat zij externe financiering buiten de eigen kring van leden van het publiek betrekken, de regeldruk beperkt en de kans op een uitzondering van het regelgevend kader van de richtlijn en verordening kapitaalvereisten vergroot.

De leden van de VVD-fractie lezen dat de initiatiefnemers informeel overleg over de wet hebben gevoerd met de diensten van de Europese Commissie en dat de EC formeel echter pas een standpunt zal kunnen innemen, nadat Nederland een concreet verzoek zal hebben ingediend voor een uitzondering. Deze leden vragen wat de voorwaarden zijn om in aanmerking te komen voor de genoemde uitzondering?

Een maatregel betreffende uitzondering van Nederlandse kredietunies in artikel 2 van de richtlijn kapitaalvereisten geschiedt door middel van een uitvoeringshandeling volgens de procedure als bedoeld in artikel 146 van de richtlijn kapitaalvereisten. Deze procedure voorziet erin dat het Europese comité voor het bankenwezen – bestaande uit vertegenwoordigers van de lidstaten – met gekwalificeerde meerderheid met het voorstel van de Europese Commissie inzake de uitvoeringshandeling moet instemmen.

De leden van de VVD-fractie zijn van mening dat informatievoorziening cruciaal is voor deelnemers om hun (eigen) verantwoordelijkheid te kunnen nemen. Hoe is de informatievoorziening elders in de Wet financieel toezicht geregeld? In hoeverre is het leden van een kredietunie altijd duidelijk dat ze bereid zijn om risico en rendement met elkaar te delen? Waaruit blijkt dat de leden weten welke risico’s met deelname gepaard gaan? Hoe moet het rendement met elkaar delen gezien worden ten opzichte van het feit dat een kredietunie geen winstoogmerk heeft? Is het dan niet meer het risico delen?

Afhankelijk van de aard van de activiteiten dienen kredietunies informatie te verlenen aan de deelnemende leden. Op grond van de Wft dient de aanbieder van krediet, voorafgaand aan de totstandkoming van een overeenkomst inzake consumptief krediet, aan de consument informatie te verstrekken zodat de consument adequaat het krediet kan beoordelen. De aanbieder van krediet verstrekt standaardinformatie omtrent het consumptief krediet (opgenomen in bijlage D van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft). Onder andere de belangrijkste kenmerken van het krediet en de kosten van het krediet worden daarin beschreven. Omdat kredietunies alleen krediet verstekken aan ondernemers geldt deze informatieverplichting niet. Voor het verstrekken van krediet aan ondernemers is alleen artikel 4:19 van de Wft van toepassing. Dit artikel regelt bijvoorbeeld dat informatie die een kredietunie beschikbaar stelt correct, duidelijk en niet misleidend moet zijn. Verder regelt hoofdstuk 5.1 van de Wft in hoeverre een prospectus algemeen verkrijgbaar gesteld dient te worden aan het publiek in geval van de uitgifte van effecten. Zo geldt er bijvoorbeeld geen prospectusplicht indien de effecten aan minder dan 150 beleggers worden aangeboden (zie artikel 5:3 Wft) of indien de totale tegenwaarde van de financiële instrumenten lager is dan € 2,5 miljoen (zie artikel 53, tweede lid, vrijstellingsregeling Wft).

Aanvullende regelgeving met betrekking tot gedragsaspecten achten de initiatiefnemers niet nodig aangezien de activiteiten van kredietunies zich zullen richten op de aangesloten leden – ondernemers – waardoor met minder regels gericht op de bescherming van deze ondernemingen kan worden volstaan. Aanvullende regels zouden ook het risico in zich dragen van onnodige drempels voor toetreding van kredietunies tot de Nederlandse markt. Wat betreft het delen van rendementen, in casu van de door een kredietunie gemaakte winst, merken de initiatiefnemers op dat het wetsvoorstel er niet aan in de weg staat dat een kredietunie winst maakt en indien dat het geval is, kan de kredietunie in kwestie besluiten deze winst te gebruiken voor het versterken van de solvabiliteitsbuffers dan wel deze winst onder haar leden te verdelen.

De leden van de VVD-fractie merken op dat de Raad van State van mening is dat delegatie aan een Minister beperkt dient te blijven tot voorschriften van administratieve aard, uitwerking van detail van een regeling, voorschriften die dikwijls wijziging behoeven en voorschriften waarvan te voorzien is dat zij mogelijk met grote spoed moeten worden vastgesteld, en dat daarvan in dit geval geen sprake is. Deze leden vragen waarom zaken als de grens voor vrijstelling van kredietunies met beheerde activa onder 10 miljoen euro niet opgenomen in de wet en waarom het maximum voor kredietunies met beheerde activa tot 100 miljoen euro en minder dan 25.000 leden niet in de wet wordt opgenomen.

De initiatiefnemers hebben in de memorie van toelichting met betrekking tot deze grenzen ter indicatie aangegeven waarnaar de gedachten uit gaan, maar onderkennen dat omstandigheden – daaronder de werking van de common bond in de praktijk – kunnen nopen tot een boven- of benedenwaartse bijstelling en dat daarom vaststelling bij lagere regelgeving de voorkeur verdient. Dit sluit ook aan bij de systematiek van de Wft, waarin vrijstellingen geregeld zijn door middel van de Vrijstellingsregeling Wft, zijnde een ministeriële regeling. Het zou naar het oordeel van de initiatiefnemers overigens niet bezwaarlijk zijn wanneer bedoelde grenzen worden vastgelegd bij algemene maatregel van bestuur. Dit zou evenwel de bestaande systematiek van de Wft doorkruisen en lijkt daarom minder voor de hand liggend.

Overig

De leden van de VVD-fractie vragen wat de ervaringen in het buitenland zijn met de financiële stabiliteit en soliditeit van kredietunies. Zijn er in het verleden kredietunies «omgevallen», zo ja, wat waren daar de oorzaken c.q. aanleidingen voor? Wat zou er in Nederland gebeuren bij het «omvallen» van een kredietunie?

De initiatiefnemers hebben geen onderzoek gedaan naar het in gebreke blijven van kredietunies in het buitenland. Zij menen ook dat daartoe geen noodzaak bestaat aangezien onderhavige regeling voorziet in een op maat gemaakt, maar tevens robuust raamwerk voor prudentieel toezicht op Nederlandse kredietunies.

Verder vragen de leden van de VVD-fractie wat het niveau is van prudentieel en gedragstoezicht en in hoeverre de wet op deze punten nog wordt geëvalueerd.

Zoals naar aanleiding van diverse vragen – daaronder van de leden van de VVD-fractie – toegelicht, ligt de nadruk in dit wetsvoorstel op een solide raamwerk voor prudentieel toezicht en wordt de rol van het gedragstoezicht beperkt ingevuld, in aanmerking nemend dat kredietunies binnen de kring van hun aangesloten leden – ondernemingen – werkzaam zijn en niet gericht zijn tot het brede publiek.

De leden van de fractie van de VVD vernemen graag de reactie van de initiatiefnemers op de punten vier tot en met zeven van de input van de Samenwerkende Kredietunies bij het wetsvoorstel.

Het voorstel voorziet in prudentieel toezicht op maat zodat onnodige regelgeving wordt vermeden (punt 4), met passende solvabiliteitseisen, in aanmerking nemend dat concentratierisico’s voor kredietunies relatief groot kunnen zijn (punt 5), en passende informatieverplichtingen, voortvloeiend uit artikel 4:19 Wft en – indien van toepassing – hoofdstuk 5.1 Wft (punt 6). De grens voor vrijstelling (punt 7) zal bij lagere regelgeving worden vastgesteld.

Agnes Mulder Nijboer